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| 項目名稱： | 黃龍食品工業(yè)有限公司99.431%股權 | 項目編號： | S*D* |
|---|---|---|---|
| 標的名稱： | 標的編號： | ||
| 轉讓方名稱： | 中糧生化能源（公主嶺）有限公司; (略) GREEN CHARM LIMITED;粵海廣南（集團）有限公司 | ||
| 轉讓比例： | 2.295 | 轉讓行為批準單位： | 中糧 (略) |
| 交易機構名稱： | 北京產(chǎn)權交易所 | 掛牌價格： | *.*元 |
| 掛牌期間： | 20 | 掛牌日期： | 2022-10-9 |
| 選擇的競價交易方式： | 網(wǎng)絡競價 | 是否自動延期： | 是 |
| 標的企業(yè)原股東是否放棄行使優(yōu)先購買權： | 是 | 管理層是否有收購意向 ： | 否 |
| 與轉讓相關的其他條件： | 1.意向受讓方須在受讓資格確認后3個工作日內支付人民幣*元的交易保證金至北交所指定賬戶（以到賬時間為準）； 2.若掛牌期間只產(chǎn)生一家符合條件的意向受讓方，本項目采取協(xié)議轉讓方式成交；若掛牌期間產(chǎn)生兩家及以上符合條件的意向受讓方， (略) 絡競價多次報價方式確定受讓方，意向受讓方所交納的保證金轉為競價保證金。意向受讓方被確定為受讓方的，其交納的保證金轉為交易價款的一部分，其他意向受讓方交納的保證金自受讓方被確定之日起向北交所提交《退還保證金的申請》，北交所將在收到《退還保證金的申請》后的3個工作日內無息返還。 3.非轉讓方原因，出現(xiàn)以下任何一種情況時，意向受讓方所交納的保證金將被100%扣除，用于對相關方的補償，保證金不足以彌補給相關方造成的損失的，相關方可繼續(xù)追償：（1）意向受讓方交納交易保證金后單方撤回受讓申請的；（2）產(chǎn)生兩家及以上符合條件的意向受讓方后未參與后續(xù)競價程序的；（3）在競價過程中以掛牌價格為起始價格，各意向受讓方均不應價的；（4）在被確定為受讓方后未按約定時限與轉讓方簽署《產(chǎn)權交易合同》的；（5）意向受讓方未按約定時限支付交易價款的；（6）意向受讓方存在其他違反交易規(guī)則、掛牌條件要求的。 4.意向受讓方在遞交受讓申請及相關文件的同時須書面承諾： （1）已充分清楚、理解和接受轉讓方所披露的轉讓標的企業(yè)一切內容，自行勘察了解并承擔本次受讓轉讓標的所帶來的一切風險和后果，不得以不了解轉讓標的企業(yè)狀況為由退還轉讓標的； （2）若出現(xiàn)“與轉讓相關的其他條件”第3條所述扣除保證金的任何一種情況時，同意轉讓方全額扣除已交納的保證金作為對轉讓方的補償金； （3）除非轉讓方同意的情況下：(i)在標的企業(yè)股權變更登記手續(xù)完成后，標的企業(yè)停止使用轉讓方及其他不歸屬于標的企業(yè)的中糧及中糧成員企業(yè)的知識產(chǎn)權，已經(jīng)授權許可給標的企業(yè)使用的前述知識產(chǎn)權，相關授權許可在《產(chǎn)權交易合同》簽訂之日尚未到期的，在《產(chǎn)權交易合同》簽訂之日自行終止，但轉讓方另行事先書面同意的情況除外。（ii）自《產(chǎn)權交易合同》簽訂之日起，標的企業(yè)不得在內部辦公系統(tǒng)、外部建筑環(huán)境、對外宣傳推廣等領域及各項生產(chǎn)經(jīng)營活動中使用“中糧”、“粵海”等名稱或可能與轉讓方及/或其關聯(lián)方產(chǎn)生聯(lián)系的提法。(iii)自《產(chǎn)權交易合同》簽訂之日起，不得生產(chǎn)、印制、制作任何含有轉讓方及其他不歸屬于標的企業(yè)的中糧方知識產(chǎn)權的紙質或非紙質包裝、禮盒、紙箱、手冊、標簽或其他宣傳物（“包材及宣傳物”），轉讓方另行事先書面同意的情況除外； （4）同意自被確定為受讓方之日起3個工作日內與轉讓方簽署《產(chǎn)權交易合同》，并在《產(chǎn)權交易合同》簽訂后3個工作日內一次性付清除保證金以外的剩余交易價款及交易服務費到交易所指定賬戶； （5）同意轉讓標的變更登記及過戶過程中所涉及的稅費按國家法律法規(guī)相關規(guī)定由轉讓方和受讓方各自承擔，凡國家沒有明確規(guī)定的相關稅費由受讓方承擔； （6）同意北交所在出具交易憑證后3個工作日內，由北交所將全部交易價款劃轉至轉讓方賬戶； （7）同意本次股權交易完成后，標的企業(yè)繼續(xù)履行已簽署的各項協(xié)議、繼續(xù)享有承擔現(xiàn)有的債權債務，轉讓方不承擔任何連帶責任。 （8）同意標的企業(yè)繼續(xù)依法履行全部在職職工的《勞動合同》，在職職工的薪酬福利待遇、工作崗位、工作地點不因本次股權轉讓而發(fā)生變化。 | ||
| 受讓方資格條件： | 1、意向受讓方須為依法成立并有效存續(xù)的法人； 2、意向受讓方應具有良好的商業(yè)信用，并具有良好的財務狀況和支付能力； 3、國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。 | ||
| 重要信息披露： | 1、標的企業(yè) (略) (略) GREEN CHARM LIMITED、粵海廣南（集團）有限公司與股東中糧生化能源(公主嶺)有限公司以捆綁轉讓的方式轉讓所持黃龍食品工業(yè)有限公司99.431%股權。如果本項目以競價方式成交，成交價格按各自轉讓比例進行分配。 2、依據(jù)上海 (略) 出具的評估報告（東洲評報字〔2021〕第2201號）： （1）標的企業(yè)（*方）短期借款中有*元 (略) （*方）取得的委托貸款，根據(jù)委托貸款合同的有關約定，“根據(jù)財企〔2012〕23號文件，*方將中央基建投資預算資金撥付*方時，應作為股權投資；*方暫無增資擴股計劃，可列作委托貸款”,“一旦*方發(fā)生增資擴股等事項時，本貸款合同終止，*方應依法將本協(xié)議約定的貸款轉為*方應享有的股本，*方應將此貸款轉為對*方的長期股權投資”。截止評估基準日，該委托貸款記錄于企業(yè)短期借款。 （2）評估結論包含基準 (略) 所享有的“國有獨享資本公積”金額為*元。 （3）標的企業(yè)固定資產(chǎn)中“從化標準廠房”，建筑面積為1300平方米，已取得粵（2019） (略) 不動產(chǎn)權第*號不動產(chǎn)權證，權利性質為出讓/市場化商品房，用途為工業(yè)，不存在抵押情況。于2021年4月13日與朱英簽訂《資產(chǎn)交易合同》，截至評估基準日尚未辦理產(chǎn)權過戶，房屋交易含稅價款301.*元已收到，在合同負債與其他流動負債科目中核算，本次評估按照交易價款的不含稅價扣除交易費用確定。 （4）標的企業(yè)固定資產(chǎn)-房屋建筑物序號9“辦公樓”，建筑面積為3440.21平方米，已取得吉（2019） (略) 不動產(chǎn)權第*號不動產(chǎn)權證，權利性質為出讓/市場化商品房，用途為工業(yè)用地/辦公，不存在抵押情況。由于該房屋建筑物坐落的土地為工業(yè)用地，土地的評估價值已經(jīng)在無形資產(chǎn)-土地中考慮，故本次僅采用成本法對地上房屋建筑物價值進行評估。 （5）截至評估基準日，被評估單位部分車輛（12臺）未辦理行駛證，標的企業(yè)已出具相關權屬情況說明，承諾委估車輛的權利人為 (略) ，無相關產(chǎn)權糾紛。 （6）截至評估基準日，標的企業(yè)涉及兩處不動產(chǎn)出租，面積分別為420.97平方米（租賃到期日2022年12月31日）和70平方米（租賃到期日2022年5月2日）；其他資產(chǎn)租賃情況詳見資產(chǎn)評估報告等備查文件。 （7）截至評估基準日被評估單位存在2項勞動糾紛案件尚未判決；評估基準日至本資產(chǎn)評估報告出具日之間，被評估單位存在190項勞動糾紛案件尚未判決或尚未執(zhí)行完畢。本次評估未考慮相關事項可能對評估結論產(chǎn)生的影響。 3、標的企 (略) 朝 (略) 豐順街交叉口辦公樓房產(chǎn)，于2021年10月14日在北京產(chǎn)權交易所進行掛牌公示，項目公示期滿未產(chǎn)生意向受讓方，該房產(chǎn)項目已于2021年12月24日終結。 4、其他詳見資產(chǎn)評估報告、審計報告等北交所備查文件。 | ||
| 在 (略) 站進行掛牌信息披露的鏈接： | http://**-4 | ||
| 數(shù)據(jù)來源： | |||
| 標的企業(yè)基本情況 | 轉讓標的企業(yè)名稱： | (略) | ||
|---|---|---|---|---|
| 注冊地（住所）： | ||||
| 注冊資本（萬元）： | 本次擬轉讓產(chǎn)（股）權比例（%）： | 99.431 | ||
| 標的企業(yè)社會信用代碼： | *395 | 所屬集團或主管部門名稱： | ||
| 經(jīng)營范圍： | ||||
| 經(jīng)營規(guī)模： | ||||
| 轉讓標的企業(yè)職工人數(shù)： | 691 | 轉讓標的企業(yè)是否含有國有劃撥土地： | 否 | |
| 財務指標（單位：萬元） | 審計年度（2020） | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 營業(yè)收入（上年度）： | * | 利潤總額（上年度）： | 54.61 | 凈利潤（上年度）： | 98.1 | |
| 資產(chǎn)總額（上年度）： | * | 負債總額（上年度）： | * | 凈資產(chǎn)（所有者權益）（上年度）： | * | |
| 審計機構： | 天職國際會計師事務所（特殊普通合伙） | |||||
| 本年度2022-2-28財務報表【月報】 | ||||||
| 營業(yè)收入： | 763.5 | 利潤總額： | -745.3 | 凈利潤： | -739.09 | |
| 資產(chǎn)總額： | * | 負債總額： | * | 凈資產(chǎn)（所有者權益）： | * | |
| 企業(yè)股東信息 | 股東名稱 | 持股數(shù)量 | 股東持股比例 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 粵海廣南（集團）有限公司 | -999,999,999 | 40 | ||||
| 中糧生化能源(公主嶺)有限公司 | -999,999,999 | 2.3 | ||||
| (略) GREEN CHARM LIMITED | -999,999,999 | 57.14 | ||||
| 通遼鐵盛商貿（集團）有限公司 | -999,999,999 | 0.57 | ||||
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